Hvis prøven på et rigtigt venskab er, om man også kan sige de svære, måske kritiske ting til hinanden og dog bevare venskabet, så gør Arthur og César her deres bedste med udveksling af beske sandheder, men dumper alligevel til den prøve. For hele præmissen for historien om de to midaldrende mænds sidste tid med hinanden er, at det afgørende ikke bliver sagt. I hvert fald ikke i tide.
Så de tror begge, at den anden er terminalt kræftsyg, og det får dem til at hellige det livslange venskab al deres tid, selv om de er så forskellige som nat og dag. Arthur (Fabrice Luchini) er medicinsk professor, kontrolfreak, fraskilt far til en teenagedatter – og en klovn til at få dét sagt, som skal siges. César (Patrick Bruel) er derimod playboy med sans for livets goder og et ret umodent forhold til penge, arbejde og kærlighed.
