De har så meget udstyr, at James Bonds tekniske troldmand, Q, tager sig ud som en tosse fra en antikvitetsbutik. De flyver, farer og sejler rundt for at redde verden i et tempo, så Batman minder om en skamskudt mudderklire på togt fra hængekøje til hængekøje. De danser som Fred Astaire og Ginger Rogers, flirter som Hugh Grant og Julia Roberts og er vittige som Dean Martin og Mae West. Men prut i potten, hvor er de dog irriterende. Carmen (Alexa Vega) og Juni (Daryl Sabera) Cortez er for anden gang spioner. I de voksnes verden, forstås. Her er det eneste, der kan måle sig med myriaderne af tekniske vidundere som amfibiefartøjer, ure med alt indlagt, strålepistoler, griseørne og en hyper-modulator, naturligvis intrigerne. Som de kære små poder afslører. Ligesom i den første film om disse Spykids er det instruktøren bag blandt andet 'From Dusk till Dawn', Robert Rodriques, som er gået i barndom med både manuskript og instruktion. Han holder tempoet og jonglerer rundt mellem James Bond, Batman, Jurassic Park og Harry Potter, så hele penalhuset er fyldt op med action og effekter. Alligevel lunter historien af sted, mens effekterne bliver mere og mere overdrevne. Bedre bliver det ikke af, at den danske synkronisering er ude af sync, så eksempelvis Antonio Banderas (spionfaderen i den politisk korrekte latiner-familie) smækker løs med læberne, længe før eller efter, at Kristian Boland ledsager han med den danske tale. Det er »en griner, en hviner«, som direktøren for verdens vildeste tivoli lover selveste præsidentens datter i filmens start, men desværre mest en piner. I hver fald for de voksne. Børn vil muligvis elske udstyrsstykket og de lidt for renfærdige amerikanske helte, for de er i en slags Harry Potter-univers. Bare blottet for magi og poesi.