Mens vi her til lands diskuterer tørklæder, så håret rejser sig, trækker Spider-Man for tredje gang sin maske på og flyver ud for at bekæmpe ondskaben. Denne gang ikke så meget for at redde verden, men i lige så høj grad for at redde sig selv. Den maskerede edderkop er nemlig blevet godt gammeldags selvfed i takt med, at borgerne i New York har taget ham til sig som en helt, der er mere populær end selv byens berømmede brandmænd. Da egoisme og had samtidig har taget bolig i superheltens krop i form af en splattet, selvsagt sort, edderkop fra det ydre rum, er den helt gal. Spider-Man går bogstaveligt talt i sort og er pludselig en giftig satan af en mørk edderkop.
Kæmper på alle fronter
Bedre bliver det ikke af, at den gamle fjende Goblin dukker op og vil have det endelige opgør med Spider-Man, som også kommer i seriøs karambolage med sandmonsteret Flint Marko (Thomas Haden Church).
Mens Spider-Man kæmper på alle fronter, går det bedre for den nørdede uskyldighed ved navn Peter Parker (Tobey Maguire), der stadig er manden, som kan forvandle sig til den flyvende ordenshåndhæver. Som alle andre superhelte er han en traumatiseret skikkelse, der dog endelig har slået sig til ro og vil giftes med sin skuespillerkæreste Mary Jane (endnu en gang leveret af Kirsten Dunst).
Det er så smukt det hele, indtil Peter Parker bliver så spundet ind i sin succes som Spider-Man, at han helt overhører sin udkårnes ulykkelige råb om opmærksomhed og trøst.
