Når en tarantel opnår en størrelse som en gravko, og spindlere bliver lige så store og adrætte som jaguarer, er det et problem for befolkningen i en uddøende Arizona-landsby omkring en nedlagt guldmine. Men måske en løsning for et filmselskab med økonomiske problemer? Lugten af spekulation er i hvert fald lige så umiskendelig som hørmen af metangas i minegangene under byen. Men pyt med dét, hvis bare kitschet er opfindsomt lavet. Ja, hvis bare det var. Men: Udefineret kemisk forurening af en sø har skabt fårekyllinger, der 'virker som steroider' på nogle edderkopper i et lokalt terrarium, som ingen besøger - ud over den 10-12-årige arakno-nørd Mike. Hans anden interesse er kitschfilm, så på videoen i hans værelse kører sci-fi- klassikeren 'Them' fra 1954, dén med menneskeædende kæmpemyrer i L.A.s kloakker. Mikes mor affærdiger derfor knægtens første rapport som syg, medieskabt fantasi. Men hun er sherif og hedder Sam (tv- og b-filmstjernen Kari Wuhrer), og sammen med den kejtede, hjemvendte mineingeniør Chris (David Arquette fra åndeligt beslægtede 'Scream') har hun snart hænderne fulde med at redde den lille skare af byens befolkning, som ikke allerede har lidt samme skæbne som fluen i nettet. Edderkopperne besætter byen som en græshoppeplage, bare med ottebenede kræ i kængurustørrelse. Plus kampvognstarantellen, for ikke at tale om spindlerhunnen, tre gange så stor som hannerne. De jager kun i mørke, så vi må igennem en halv times tid med et mylder af lådne lemmer i gadernes og butikscenterets halvmørke. De lådne bæster kan tage en hel struds ad gangen, for ikke at tale om ét af de mennesker, vi lige har lært at kende. Som f.eks. den hormonbespændte teenager Bret, hvis kronjuveler Mikes storesøster i selvforsvar giver elektrisk stød, hvorefter han med gennemvædede bukser må flygte for de lådne bæster. Så sku' dén kastrationsangst vist være aktiveret hos primærmålgruppen. Selvfølgelig virker bøh-effekterne, når ét af krybene pludselig jager klippende kindbakker eller klæbrige fanglemmer op af et kloakdæksel eller ud af en ventileringsrist: Hvor er der mange skjulte hulrum omkring os! Men næppe i kraniet på filmens debuterende instruktør eller andre ophavsmænd. End ikke med brug af de yderste intelligensreserver lykkes det dem at variere 'kampscenerne' eller raffinere humoren. Lovligt meget af dén er sandt at sige ufrivillig.