Rebecca Sharp hedder hun - en af verdenslitteraturens friskeste heltinder, som vi nu får præsenteret i gevaldigt troværdigt kød og blod med hele Reese Witherspoons skarptandede livsappetit. Takket være hendes indsats plus et par herrers i biroller bliver endnu en kyse- og kostumefilm over en af det 19. århundredes store romaner nu til seværdig underholdning - om end ikke rigtig vellykket. William Makepeace Thackeray søgte ikke i litteraturen eller kærligheden mod så 'Stormfulde højder' som de jævnaldrende søstre Brontë, men som ung nærede han en ægte satirisk foragt for borgerlig opblæsthed, med eller uden adelstitel. Becky Sharp kommer da også, i hans mest berømte roman 'Forfængelighedens marked', fra en outsiderposition som forældreløs skævt ind i de engelske saloner i Napoleonskrigenes år. Som guvernante i huset hos landadelsmanden og bonderøven sir Pitt Crawley falder hun for Rawdon, den mest letfærdige og totalt ubemidlede søn af huset. Hendes mere forsagte veninde fra opfostringsinstituttet, Amelia, er tilsyneladende heldigere med sin velbeslåede købmandssøn - men før den sidste af romanens 900 sider vendes, skal alt dét selvfølgelig være vendt på hovedet. Sjælens adel følger hverken titel eller formue. Slaget ved Waterloo er af Thackeray udset til klimaks og vendepunkt, også for de private skæbner, men det lykkes nu kun delvis. Hele romanens gobelin af middel- og klassekamp i flere huse og slægter er nemlig for stor en bid for en enkelt film, og hverken manusforfatterne Faulk & Skeet eller instruktøren ('Monsoon Wedding') har evnet at fravælge hele afsnit eller personklynger, men kun snittet små lunser overalt. Reese Witherspoons klarøjede slagkraft er et fund som den rødhårede struggler Becky, Bob Hoskins har en glansrolle som gamle Crawley, og Rhys Ifans (Hugh Grants sambo i 'Notting Hill') ser overraskende nydelig ud som Amelias forsmåede tilbeder, mens Gabriel Byrne er ganske forglemmelig som den fjerne, tvetydige velgører, markisen af Steyne. Men trods alt det er og bliver filmen en lag på lag-film, der står til datidens skørtemode, men er alt for opremsende til at kunne redegøre for de ganske sammensatte personligheder, der netop udmærker Thackerays usentimentale menneskesyn.