Det er ikke klogt at flytte på 4. sal uden elevator, når man er blevet pensionist. Men cand.jur. og advokat emeritus Holger Mikkelsen har aldrig udmærket sig ved at træffe kloge valg. Faktisk har han haft svært ved at vælge hele livet. Det er derfor, han er god at blive klog af.

Han dukker op som student i efteråret 1943, da bladene er faldet, og træerne står nøgne. Han har den rigtige alder til at blive oprørt over de gamle samarbejdspolitikere og gå ind i det illegale arbejde mod tyskerne. Men han er også i den alder, hvor man forelsker sig sanseløst. Holger falder for gruppelederens kone Gerda og kommer derved i knibe mellem den illegale sabotage mod besættelsesmagten og det illegitime indbrud i et ægteskab.