Det er en verden af snavsede gader, mørke korridorer og moralsk anløbne sind, der møder Leo, da han vender hjem efter halvandet år i fængsel. Hans forbrydelse var et par biltyverier, og straffen har virket efter hensigten: Leo har besluttet sig for at blive en god samfundsborger. Men livet i den mere skumle ende af New York lader ikke en mand beholde sine noble hensigter ret længe. I forsøg på at finde et job opsøger Leo sin indflydelsesrige onkel Frank. Han kører et firma, der giver tog til tiden en ny betydning - hans virksomhed fremstiller reservedele og reparerer storbyens mange toge, og ved at bestikke politikere og embedsmænd i stor stil er Frank blevet rig og magtfuld. De mere lyssky sider af forretningen styres af Leos ven Willie, der snart tager Leo under sin vinge. Leo er betaget af Willies stil, penge og ikke mindst kæreste - Leos smukke kusine Erica, der nok skulle være et trekantsdrama værd. Og det bliver hun, da tingene for alvor begynder at køre af sporet. Det viser sig, at Willie og hans slæng ikke bare nøjes med jakkesætglat bestikkelse - de tager også sagerne i egen hånd og saboterer konkurrerende firmaers produkter. Men en nat ude på sporterrænet - heraf filmens titel - går det galt. Og før Leo får set sig om, er han på flugt fra politiet, anklaget for mord. Nu skulle man tro, at hans togmafioso af en onkel på bedste traditionelle vis ville gøre alt for at beskytte et medlem af familien. Men som sagerne står går det modsat. Onklen og hele hans netværk af korrupte vendekåber ser Leo som en trussel. Og i samme åndedræt forrådes Leo af Willie, desperat og sydende jaloux, for her er det nemlig, trekantsdramaet kommer ind. En mafiafamilie med Scorsese-dialekt, is i maven og løs hånd på skyderen - det er et klassisk filmmiljø, James Gray har valgt at skildre. Men hans film kan mere end den gennemsnitlige af slagsen. Han går et spadestik dybere i sine karaktertegninger og blotlægger med sit melankolske drama et fletværk af problematiske familierelationer, der kan minde om genkendelig jævn virkelighed - sat på spidsen. Der er de unge voksne, som angrer teenageårenes udskejelser, og forældrene som skal prøve at tilgive - ikke mindst sig selv. Der er den forbudte kærlighed mellem fætter og kusine, konflikten mellem svigerforældre og svigersøn, og et venskab der sættes på prøve. Gray opridser et omfattende mønster af hengivenhed og svigt, modstand og støtte, og han gør det uden frygt for at dvæle i situationerne. Det kan han også roligt gøre, for han har nogle ekstraordinære skuespillere at lade kameralinsen hvile på. Dyster som bare fanden er Joaquin Phoenix i rollen som Willie, med sit lurende og i stigende grad jagede blik. Men det gælder for ham som for filmens øvrige persongalleri, at nok kan han være samvittighedsløs og beruset af penge og magt, men det er snarere en svaghed, en manglende evne til at overskue konsekvenser, end egentlig ondskab. Og efterhånden som Willie presses stadig hårdere, ligner han mere og mere den lille kærlighedshungrende dreng, han er. Over for Phoenix spiller Mark Wahlberg, og man kan kan ligefrem se englen og djævelen skændes på skuldrene af hans Leo, når han står med sit lidt tunge stenansigt og kæmper mellem fristelserne og moralen. I rollen som Frank udstråler James Caan - der var Sonny Corleone i Godfather - den dobbelthed af venlig omsorg og farlig utilregnelighed, der hører enhver god mafioso til - ligesom Faye Dunaway er indbegrebet af en kølig, hård mafiosofrue. Og Ellen Burstyn som Leos skrøbelige, tårevædede mor må kunne give selv det største dydsmønster dårlig samvittighed. Det mørke, som ligger i figurernes sind, leger Gray (særlig i amerikansk sammenhæng) dristigt med i filmens visuelle stil. Her bruges ingen formildende reflektorskærme - ofte gør et hårdt ovenlys spillernes øjne til sorte kraniehuler, hvor en lille lysrefleks i dybet er det eneste, som afslører bevægelse. Farverne er - lidt i stil med 'Seven' - præget af det skimmelgrønne og føjer sit til storbymiljøets nussede, afskaldede slidthed, hvor strømmen ustandseligt går og alle kroge er sorte. Gray, der debuterede i 1994 med den miljøbeslægtede 'Little Odessa', dyrker forfaldets og dunkelhedens æstetik, men samtidig også en nær-realisme. Langt hen ad vejen bliver der sparet på musikken og i stedet er lydsiden præget af reallyde, bla. fra tog - løsrevne og forvredne næsten til ukendelighed. En slåskamp mellem Willie og Leo fremstilles ikke som den filmtypiske styrkeeksplosion, men som en formålsløs, baskende tumlen rundt, der bliver mere og mere ynkelig alt som deres energi ebber ud - kampen kommer frem for alt til at afspejle den følelse af meningsløshed, som plager filmens personer. Gray er ferm til at vende filmklichéer på hovedet og trænge under deres overflade, og det er med til at gøre 'The Yards' til andet og mere end et stilsikkert drama.